Van Weeghel Doppenberg Kamps Notarissen

Unternehmensrecht

Die N.V.

Aktiengesellschaft mit beschränkter Haftung
N.V. ist kurz für naamloze vennootschap („namenlose Partnerschaft“) und gleicht einer Aktiengesellschaft. Der Unterschied zur B.V. liegt darin, dass die Gesellschafter bei einer N.V. nicht namentlich bekannt sein müssen. Eine N.V. ist eine Aktiengesellschaft nach niederländischem Recht und damit eine juristische Person mit einem in Aktien aufgeteilten Grundkapital. Eine N.V. kann von einer oder mehreren natürlichen oder juristischen Personen gegründet werden. Eine notarielle Beurkundung ist erforderlich. Der Aktionär haftet nicht persönlich für die N.V. und muss auch nicht für Verluste der N.V. einstehen.

Aktienkapital und Aktien
Eine N.V. muss über ein genehmigtes Kapital verfügen. Mindestens 20% des genehmigten Kapitals muss emittiert werden und mindestens 25% des Nennwerts der emittierten Aktien muss eingezahlt sein. Das emittierte und eingezahlte Kapital einer N.V. muss mindestens € 45.000 betragen.

Außer Namensaktien darf eine N.V. auch Inhaberaktien emittieren. Inhaberaktien müssen vollständig gezahlt werden und sind frei übertragbar. Zur Übertragung von Namensaktien ist eine von einem Notar ausgestellte Übertragungsakte erforderlich. Eine N.V. ist dazu berechtigt, Aktienurkunden (Zertifikate) auszustellen.

Wenn Aktien bei Gründung der N.V. in Form von Sacheinlagen bezahlt werden, müssen die Gründer die Sacheinlagen beschreiben und muss ein Auditor bescheinigen, dass der Wert der Sacheinlagen mindestens dem Nennwert der Aktien entspricht. Die Bescheinigung des Auditors muss dem zuständigen Notar vor der Gründung zugestellt werden.

In der Satzung einer N.V. dürfen Bestimmungen zur Einschränkung der Übertragbarkeit der Aktien enthalten sein. Nach niederländischem Recht gibt es zwei mögliche Einschränkungen, die Folgendes vom Verkäufer erfordern:

  • Er muss den anderen Aktionären das Vorverkaufsrecht an den Aktien einräumen.
  • Er muss die Zustimmung zur Veräußerung der Aktien von der Gesellschaft statutengemäß erlangen.
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